福田法律顾问开讲损害股东利益责任纠纷

　【案例原型】北京市第三中级人民法院(2019)京03民终12952号，案由：损害股东利益责任纠纷

　　案情简介

　　A公司与B公司存在多年业务关系。A公司以定做合同纠纷为由，向B公司提起诉讼，生效判决认定B公司给付A公司货款，并支付逾期付款利息。A公司基于上述生效判决向法院申请强制执行，2014年12月14日该执行案件以被执行人财产正在处理中，且暂无其他财产可供执行为由终结本次执行程序。庭审中，A公司陈述，因查封财产价值低不够变现成本，故其债权一直未受偿。

　　B公司系一人有限责任公司，C公司在2013年10月30日至2014年4月20日担任B公司一人法人股东。在C公司取得B公司股权时，股权转让价格为0元。

　　B公司与D公司等相关单位存在长期业务关系；2014年1月，D公司与B公司签订《汽车零部件采购合同》，B公司向D公司供货。2014年3月，B公司向D公司提交《变更申请函》，要求将D公司的供应商由B公司变更为C公司；2014年3月，D公司出具《关于供应商信息变更的通知》，同意供应商变更为C公司。针对该笔业务主体变更问题，C公司陈述变更的原因是B公司已经陷入履行不能，但是其并未提供充分证据予以证明；且C公司自认当时业务从B公司变更至C公司并未支付对价，针对业务变更事项也未经B公司作出书面股东决定。A公司向法院起诉称：C公司是B公司的一人法人股东，并在担任股东期间将B公司主要业务转移至自身，且两公司法定代表人为同一人，形成资产、业务、人员严重混同。故诉至法院，请求：1.判令C公司对B公司拖欠A公司货款本金及利息、案件受理费承担连带清偿责任；2.判令本案诉讼费由C公司承担。
 

　　案件处理

　　法院经审理后认为，法律原则上维护公司的独立人格，阻止公司债权人直接要求公司股东承担责任。但是，法律要求股东不得在享受有限责任特权的同时滥用公司法人人格，谋取不法利益，严重损害公司债权人利益，否则，股东需对公司债务承担连带责任。

　　本案中，B公司具有生产自有汽车线束产品所须的资产，C公司在成为B公司一人股东的短短几个月内，尤其是在B公司与A公司买卖合同纠纷诉讼期间，将作为D公司供应商的B公司变更为C公司，上述重要客户资源转让的决定，并无B公司的股东书面决议或其他形式能证明系B公司独立决策的文件。C公司将自己的意志强加于B公司之上，使B公司丧失了自我意志和自我决策能力。C公司对此明确表示没有对价，且对B公司是否已经陷于违约危机事实并未提交充分证据证明。而C公司及其关联公司的文件表明，B公司的客户资源可以增进生产规模和利润。C公司对B公司实施不正当支配和控制的行为，难以认定具有正当目的，且使得B公司利益受损，符合过度控制的构成要件。

　　综上，C公司的行为属于滥用公司法人独立地位和股东有限责任，大大降低了B公司的偿债能力，使得B公司债权人A公司经生效判决确认的债权至今未能清偿，严重损害了公司债权人的利益。C公司应对B公司的债务承担连带清偿责任。
 

　　案件总结

　　母公司过度控制其全资子公司，将客户资源无对价转移给自己，损害债权人利益的，应对债务承担连带责任。母公司全资控股子公司的，应当充分尊重其子公司的独立意志，并保护子公司的债权人利益。在司法实践中，对于利用对子公司的绝对控制权，在持股期间将子公司的重要客户资源以无对价方式转移至自己名下，造成子公司偿债能力下降，进而损害子公司债权人债权受偿的，可以认定母公司存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害公司债权人利益，其应当对债务承担连带清偿责任。该种情形符合公司人格否认中股东对公司过度控制的构成要件，具体规则如下：第一，股东对从属公司进行了支配性、绝对性控制；第二，这种控制行为不具有正当目的，存在主观过错；第三，股东控制行为与从属公司债权受损存在因果关系。
 

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　　损害股东利益责任的主体为公司董事或高级管理人员，不包含公司的监事。  

　　损害股东利益责任的主体为公司董事或高级管理人员，但边守胜为北京山川公司的监事，不符合《中华人民共和国公司法》规定的条件，孙启明要求边守胜承担责任，无事实及法律依据。

　　法院认为：边守胜不应作为承担股东权益损害赔偿责任的主体。《中华人民共和国公司法》第152条规定，公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。根据该规定，损害股东利益责任的主体为公司董事或高级管理人员，但边守胜为北京山川公司的监事，不符合《中华人民共和国公司法》规定的条件，孙启明要求边守胜承担责任，无事实及法律依据，一审法院不予支持。

　　二、孙启明提供的证据无法证明苑长礼对孙启明的股东利益造成了损害。根据2015年清算案件中的清算报告，可以认定在2010年北京山川公司股东变更为苑长礼、边守胜之前，北京山川公司的土地使用权、房屋、股东资产及无形资产等已经全部转让给长阳广汇公司，清算中也未找到北京山川公司的财务账册等资料。孙启明在2007年提起股东知情权诉讼时亦明确表示北京山川公司的厂房设备已全部出售给另一公司，北京山川公司也已经不再经营，无法提供北京山川公司的联系地址和联系方式。因此，无法认定在2010年苑长礼成为北京山川公司股东时北京山川公司仍存有资产或保留了财务账册等资料，不能确认北京山川公司被吊销营业执照给孙启明造成了利益损失，且苑长礼对于北京山川公司无法进行清算负有过错。对于孙启明有关苑长礼提供的2010年的北京山川公司的年检报告中列明了公司资产的陈述，本院认为年检报告中列明公司资产并不必然证明公司资产的实际情况，故对孙启明的此部分陈述意见，不予采纳。
 

　　【攻守观点】  

　　上诉方（攻方）称：1.一审法院认定孙启明不是北京山川联合纳米科技有限公司（以下简称北京山川公司）股东以及认定北京山川公司于2010年苑长礼成为其股东时没有资产或没有保留财务账册等资料，属于事实认定错误。2.一审法院遗漏了重要事实：苑长礼、边守胜伪造股东会决议等文件，私刻企业公章，骗取工商行政部门的行政许可，取得北京山川公司的股东资质，并成为公司实际控制人，严重违反公司法且在取得公司后拒不提供公司的重要文件、账册等，导致无法清算，苑长礼、边守胜存在过错。3.孙启明作为北京山川公司的核心骨干，在公司被吊销无法清算的情况下，无法享有股东权益，而苑长礼、边守胜作为公司最后的高管人员，无论故意或过失，都应当承担相应的赔偿责任。综上，请求二审法院判如所请。

　　被上诉方（守方）称：苑长礼同意一审法院判决，针对孙启明的上诉，答辩称：（2005）密民初字第2112号判决（以下简称2112号判决书）生效后，孙启明申请强制执行，但因公司下落不明，未正常经营，北京市密云区人民法院（以下简称密云法院）于2007年即裁定终结了该判决的执行程序。苑长礼受让股权的时间是2010年1月6日。以上事实表明，北京山川公司股权转让前已无可供执行的财产。另，孙启明早在2007年即向密云法院提起公司知情权纠纷，此时，北京山川公司已不能提供账目，故早在该公司股权转让之前公司的账目已不存在，这并非苑长礼、边守胜怠于履行义务造成，苑长礼、边守胜对公司账册灭失不存在任何主观过错。另外，孙启明的股份已经转让给青海盛通公司，孙启明不是公司的股东。综上，请求二审法院维持原判。边守胜同意苑长礼的意见，不同意孙启明的意见。福田法律顾问